Le « Fit » s’est bien passé, vous avez souri, vous avez prouvé que vous pouviez survivre à des nuits blanches. Et soudain, le regard du banquier change. Il pose son stylo, s’adosse à sa chaise et lâche : « D’accord. Parlons un peu technique. » Votre cœur s’accélère.
C’est normal. Les questions techniques (les fameux Technicals) sont conçues pour être un tir de barrage. L’intention de votre interlocuteur n’est pas de vous voir réciter un manuel de finance par cœur, mais de vérifier que vous comprenez la mécanique derrière les chiffres.
Dans cette première partie, nous allons désamorcer les trois piliers fondamentaux de l’entretien technique : la comptabilité pure, le concept d’Enterprise Value et les fondamentaux de la valorisation.
🏗️ 1. La Sainte Trinité Comptable : Lier les 3 états financiers
C’est la question éliminatoire par excellence. Si vous ne savez pas comment le Compte de Résultat (P&L), le Tableau des Flux de Trésorerie (Cash Flow Statement) et le Bilan (Balance Sheet) interagissent, l’entretien s’arrêtera là.
La question classique : « Si une entreprise enregistre 10 € de dotations aux amortissements (D&A) supplémentaires, quel est l’impact sur les trois états financiers ? Assumez un taux d’imposition de 40 %. »
Comment y répondre (étape par étape, à voix haute) :
- Compte de résultat (P&L) : Les D&A sont une charge d’exploitation. Le résultat d’exploitation (EBIT) baisse donc de 10 €. Avec un impôt de 40 %, l’économie d’impôt est de 4 €. Le Résultat Net (Net Income) baisse au final de 6 €.
- Tableau des flux de trésorerie (CFS) : On part du Résultat Net (en baisse de 6 €). Les D&A étant une charge non-décaissée (non-cash), on les rajoute (+ 10 €). La variation nette de trésorerie augmente donc de 4 €.
- Bilan (Balance Sheet) : À l’actif, la trésorerie augmente de 4 € et les immobilisations nettes (PP&E) baissent de 10 € (à cause de l’amortissement). L’actif total baisse donc de 6 €. Au passif, le Résultat Net vient impacter les capitaux propres (Retained Earnings) à la baisse pour 6 €. L’actif et le passif baissent tous les deux de 6 €. Le bilan est équilibré.
Le conseil du pro : Ne bafouillez pas. Vraiment ! Suivez toujours cet ordre exact : P&L -> CFS -> Bilan.
⚖️ 2. Enterprise Value (EV) vs. Equity Value (EqV)
Si vous confondez ces deux concepts, vous ne pouvez pas valoriser une entreprise. Les banquiers adorent tester votre intuition sur ce sujet.
La question de concept : « Quelle est la différence fondamentale entre l’Enterprise Value et l’Equity Value ? »
La réponse qui fait mouche : L’analogie de la maison. L’Enterprise Value (Valeur d’Entreprise), c’est la valeur totale de l’entreprise, indépendamment de la façon dont elle est financée. C’est le prix de la maison que vous achetez (ex: 500 000 €). L’Equity Value (Valeur des Capitaux Propres), c’est la valeur qui appartient uniquement aux actionnaires. C’est l’apport personnel que vous mettez dans la maison (ex: 100 000 €), le reste étant couvert par la dette bancaire (400 000 €).
Pour passer de l’un à l’autre, on utilise le Bridge (le pont) de la Valeur d’Entreprise, dont la formule mathématique rigoureuse est :
EV=EqV+NetDebt+PreferredEquity+NonControllingInterests
La question piège : « Si une entreprise lève 100 € de dette pour garder l’argent en trésorerie, quel est l’impact sur son Enterprise Value ? »
La réponse : Zéro. L’Enterprise Value ne change pas. La dette augmente de 100 €, mais la trésorerie (qui vient en déduction pour calculer la Net Debt) augmente aussi de 100 €. Les deux s’annulent. L’Enterprise Value représente les actifs opérationnels de l’entreprise, et avoir du cash dormant sur un compte en banque ne rend pas le business intrinsèquement plus précieux.
📈 3. Les Méthodes de Valorisation : Savoir comparer
Vous devez connaître les trois grandes méthodes de valorisation sur le bout des doigts, mais surtout savoir comment elles se comparent entre elles.
| Méthode de Valorisation | Base du calcul | Principal avantage | Biais de valorisation (Généralement) |
| Comparables boursiers (Trading Comps) | Multiples d’entreprises cotées similaires | Reflète les conditions actuelles du marché | Moyen (dépend de l’humeur de la bourse) |
| Transactions précédentes (Precedent Comps) | Multiples d’acquisitions passées dans le secteur | Inclut la « Prime de Contrôle » payée par l’acheteur | Le plus élevé (à cause de la prime) |
| Discounted Cash Flow (DCF) | Actualisation des flux de trésorerie futurs | Valeur intrinsèque, indépendante du marché | Variable (souvent élevé si les hypothèses sont optimistes) |
La question de jugement : « Quelle méthode de valorisation donne généralement le résultat le plus élevé, et pourquoi ? »
La réponse : En général, ce sont les Transactions Précédentes. Lorsqu’une entreprise en rachète une autre, elle doit payer une prime de contrôle (souvent de 20 % à 30 % au-dessus du cours de bourse) pour convaincre les actionnaires de céder leurs parts et pour bénéficier des synergies futures.
Le DCF peut parfois donner une valorisation encore plus élevée, mais cela dépend entièrement de l’optimisme des hypothèses du management.
Et pour la suite ?
Ce n’est que le sommet de l’iceberg. Dans la seconde partie de l’entretien, les banquiers chercheront à vous déstabiliser avec des questions plus complexes sur les formules de valorisation approfondies (comme la composition du WACC), le BFR, ou des scénarios d’acquisition (Accretion/Dilution).
Le recruteur a testé vos bases comptables et s’est assuré que vous saviez faire la différence entre la valeur de la maison et l’apport personnel (EV vs. EqV). S’il continue à creuser, c’est bon signe : vous êtes dans la course. Mais c’est ici que les choses se corsent.
L’intention de cette seconde phase est de vérifier si vous maîtrisez les moteurs mathématiques de la valorisation (le WACC) et si vous comprenez la logique stratégique derrière une acquisition (l’analyse Relutive/Dilutive).
Voici les concepts avancés qui séparent les bons candidats de ceux qui décrochent l’offre.
⚙️ 1. Le WACC et la mécanique du DCF
Le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC – Weighted Average Cost of Capital) est le taux d’actualisation utilisé dans un modèle DCF. C’est le rendement minimum exigé par l’ensemble des pourvoyeurs de fonds (actionnaires et créanciers) compte tenu du risque de l’entreprise.
On s’attend à ce que vous connaissiez la formule exacte :
(Avec E = Equity, D = Dette, $K_e$ = Coût des capitaux propres, $K_d$ = Coût de la dette, t = Taux d’imposition)
La question de cours (CAPM/MEDAF) : « Comment calculez-vous le coût des capitaux propres ($K_e$) ? »
La réponse : On utilise le Modèle d’Évaluation des Actifs Financiers (MEDAF, ou CAPM en anglais). La formule est :
(Où $R_f$ est le taux sans risque, $\beta$ le Bêta qui mesure la volatilité de l’action par rapport au marché, et $(R_m – R_f)$ la prime de risque du marché).
La question piège : « Deux entreprises sont strictement identiques dans le même secteur. L’entreprise A n’a aucune dette. L’entreprise B a 30 % de dette. Laquelle a le WACC le plus bas ? »
La réponse : L’entreprise B. La dette est (presque) toujours moins chère que les capitaux propres pour deux raisons :
- Les créanciers sont remboursés en premier en cas de faillite (risque plus faible).
- Les intérêts de la dette sont déductibles d’impôts (le fameux bouclier fiscal représenté par le $(1-t)$ dans la formule du WACC).
Attention cependant : si l’entreprise B s’endette à 90 %, son risque de faillite explose, ce qui fera grimper à la fois son coût de la dette et son coût des capitaux propres, faisant in fine remonter le WACC.
🤝 2. Les Mathématiques M&A : Relutif ou Dilutif ?
C’est l’analyse reine lorsqu’une entreprise cotée en rachète une autre. L’opération est dite relutive (Accretive) si le Bénéfice Par Action (BPA, ou EPS – Earnings Per Share) de l’acheteur augmente après la transaction. Elle est dilutive s’il baisse.
La question classique : « L’entreprise A (Acheteur) a un ratio Cours/Bénéfice (P/E ou PER) de 10x. Elle rachète l’entreprise B (Cible) qui a un P/E de 15x. L’acquisition est payée à 100 % en actions. L’opération est-elle relutive ou dilutive ? »
La réponse (La règle d’or du P/E) : C’est dilutif. Explication simple : L’entreprise A paie plus cher pour les bénéfices de B (15x) que ce que le marché valorise pour ses propres bénéfices (10x). Mathématiquement, l’acheteur devra émettre proportionnellement trop d’actions pour financer l’achat, ce qui va diluer son Bénéfice Par Action.
Règle à retenir : Dans une transaction 100 % en actions, si le P/E de l’Acheteur > P/E de la Cible, c’est relutif. Si P/E Acheteur < P/E Cible, c’est dilutif.
🔄 3. Le Cas du Besoin en Fonds de Roulement (BFR / NWC)
Le BFR mesure l’argent immobilisé par le cycle d’exploitation courant de l’entreprise (Stocks + Créances Clients – Dettes Fournisseurs).
La question de réflexion : « Un BFR négatif, est-ce le signe d’une entreprise en mauvaise santé ? »
La réponse : Pas du tout, cela dépend du secteur ! Un BFR négatif signifie que l’entreprise encaisse ses clients avant de devoir payer ses fournisseurs.
C’est le modèle économique de la grande distribution (Carrefour, Walmart) ou d’Amazon : vous payez vos achats à la caisse ou en ligne immédiatement, mais le supermarché paie ses fournisseurs à 60 ou 90 jours. C’est un excellent générateur de trésorerie (le cash conversion cycle est négatif).
💼 3 questions surprise en M and A
« Bonjour. J’ai lu votre CV et votre lettre de motivation pour un poste en M and A, c’est un parcours solide. Mais ce qui m’intéresse, c’est de voir comment vous réfléchissez sous pression. Allons droit au but avec trois questions. »
Question 1 : Le test comptable instantané (Technique)
« Notre client achète aujourd’hui un nouvel équipement (une machine) pour 100 €.
Cet achat est financé intégralement par de la dette. Nous sommes à l’Année 0 (le jour de l’achat). Promenez-moi à travers les 3 états financiers pour m’expliquer l’impact exact de cette opération aujourd’hui. »
Question 2 : Le cas extrême (Valorisation)
« Je regardais les chiffres d’une entreprise tech ce matin, et j’ai remarqué que son Enterprise Value (Valeur d’Entreprise) était négative. Est-ce mathématiquement possible ?
Si oui, qu’est-ce que cela signifie concrètement sur la situation de cette entreprise ? »
Question 3 : Le test de jugement (Fit / Mise en situation)
« Imaginez : nous sommes jeudi, il est 2h du matin. Vous travaillez en tant qu’analyst avec moi sur un pitch crucial depuis trois jours. Le dossier complet vient d’être imprimé et relié pour le rendez-vous client fixé à 8h ce matin.
Soudain, en relisant une dernière fois votre modèle Excel, vous remarquez une erreur d’hypothèse.
En la corrigeant, la valorisation globale de la cible change d’environ 1 %.
Vous êtes le/la seul(e) à l’avoir vu. Que faites-vous à cet instant précis ? »